В споре вокруг расчетов с вышедшим участником Верховный суд обратил внимание на схему, при которой действительную стоимость доли разделили на передачу части недвижимости «в натуре» и отдельное денежное требование. Компания потребовала признать сделку недействительной, указывая, что результатом стало выбытие ключевого актива.
Три инстанции в иске отказали, сославшись на то, что с момента увольнения бывшего гендиректора прошло два дня, а сведения в ЕГРЮЛ еще не внесли, поэтому он мог не знать о прекращении полномочий. При этом суды не стали оценивать сделку на предмет крупности и заинтересованности. Верховный суд отменил все акты и направил дело на новое рассмотрение, указав, какие обстоятельства необходимо проверить.
Ключевые факты
- Анна Терешина вышла из состава участников «Глобус-МН» и уступила право требования выплаты своей доли Максиму Телегину — сыну бывшего гендиректора.
- Максим Телегин участником общества не был.
- Бывший гендиректор от имени «Глобус-МН» передал сыну 24/100 долей в объекте недвижимости в натуре, исходя из кадастровой стоимости, и 11/100 — как денежное требование.
- Компания оспорила сделку и просила признать ее недействительной (дело № А40-156101/2024).
- Суды трех инстанций отказали, посчитав, что бывший гендиректор мог не знать о прекращении полномочий, так как прошло два дня и данные в ЕГРЮЛ не были обновлены.
- Суды не проверили расчет действительной стоимости доли по бухгалтерской отчетности и использовали подход, связанный с кадастровой стоимостью.
- ВС указал на необходимость учесть, что прибыль общества в основном формировалась от аренды единственного объекта недвижимости, который выбыл в результате сделки, а также проверить применимость положений ст. 45 закона «О сделках с заинтересованностью» и признаки искусственного дробления для обхода порога крупной сделки.
Что это значит на практике
Этот спор показывает, что для расчетов с участником критичен корректный способ определения действительной стоимости доли: Верховный суд прямо отметил необходимость опираться на бухгалтерскую отчетность. Если стоимость «подгоняют» под иной ориентир (например, через кадастровую стоимость передаваемого имущества), это становится уязвимостью в суде, особенно когда итогом является выбытие значимого актива.
Отдельный блок рисков связан с попыткой «расщепить» исполнение на разные элементы — передачу долей в недвижимости и денежное требование. Даже при формальном разделении на две части суд должен оценить экономическую сущность операции: не было ли это сделано, чтобы не выходить на пороги контроля крупной сделки. Игнорирование такого довода ВС расценил как недостаток рассмотрения.
Наконец, если имущество или права переходят родственнику руководителя, конфликт интересов нельзя оставлять «за скобками». ВС указал на необходимость применения положений ст. 45 закона «О сделках с заинтересованностью», а значит, при новом рассмотрении должны проверить наличие заинтересованности и соблюдение соответствующих требований к одобрению.
Кому стоит обратить внимание
- ООО и их участникам, которые оформляют выход и последующие расчеты по действительной стоимости доли
- генеральным директорам и бывшим руководителям, совершающим сделки в переходный период смены полномочий
- корпоративным юристам, сопровождающим сделки с заинтересованностью и одобрения
- юристам по недвижимости, когда расчет предполагает передачу имущества «в натуре»
- бухгалтерам и финансовым службам, готовящим базу для расчета действительной стоимости доли
Вывод практический: если расчет за долю приводит к выбытию ключевого актива, а исполнение искусственно делят на «натуру» и деньги, суд будет обязан оценить экономический смысл операции, корректность расчета по бухгалтерской отчетности и наличие заинтересованности — иначе решение высоко рискованно в пересмотре.