Верховный Суд в Определении № 305-ЭС26-602 по делу № А40-183390/2024 разъяснил, в чем разница между возмещением имущественных потерь по ст. 406.1 ГК РФ и взысканием убытков по ст. 15 и 393 ГК РФ, а также на что обращать внимание при квалификации требований.
Спор возник из договорной конструкции, где стороны отдельно согласовали обязанность контрагента компенсировать «имущественные потери» при наступлении заранее определенного обстоятельства (превышение расходов над поступившими премиями) и предусмотрели порядок сверки расчетов, включая одностороннее подписание акта при отсутствии возражений.
Ключевые факты
- В апреле 2019 г. АО «ВСК» и ООО «Лучи Здоровье» заключили договор об организации медобслуживания клиентов страховщика.
- Через два года стороны подписали соглашение о существенных требованиях к результату услуг и о возмещении имущественных потерь.
- Соглашением закрепили: при превышении расходов на медобслуживание над фактически поступившими сбором страховой премии контрагент возмещает имущественные потери по ст. 406.1 ГК РФ.
- «ВСК» заявила о превышении расходов над поступившими премиями на 89,3 млн руб. за период 01.01.2021–31.12.2022.
- Допсоглашением от 24.11.2023 № 29 стороны установили порядок взаиморасчетов и правило об одностороннем акте сверки при отсутствии замечаний в течение пяти рабочих дней.
- По акту сверки от 21.06.2024 «ВСК» указала задолженность, превышающую 89,3 млн руб.; контрагент акт не подписал и возражений не направил.
- Первая инстанция отказала, квалифицировав требование как убытки и указав на недоказанность условий ответственности; апелляция удовлетворила иск, окружной суд вернул решение первой инстанции; Верховный Суд подчеркнул необходимость правильной квалификации и системного толкования условий.
Что это значит на практике
Верховный Суд напомнил ключевую логику ст. 406.1 ГК РФ: возмещение потерь возможно вне зависимости от наличия нарушения обязательства и независимо от причинной связи между поведением стороны и потерями, если потери вызваны наступлением определенных сторонами обстоятельств. Это инструмент распределения рисков или упрощенного механизма расчетов между контрагентами.
Критическое условие для применения ст. 406.1 ГК РФ — явное и недвусмысленное соглашение о том, что одна сторона возмещает другой имущественные потери при наступлении оговоренного обстоятельства. Поэтому суды должны не подменять такую конструкцию взысканием убытков «по умолчанию», а сначала системно истолковать договор по ст. 431 ГК РФ: что именно стороны назвали обстоятельством риска, как определили расчет и какие документы подтверждают наступление этого обстоятельства.
Практический вывод для договорной работы: формулировка «убытки» в тексте соглашения сама по себе не решает вопрос квалификации. В данном деле апелляция исходила из того, что слово «убытки» использовано как «страховые убытки» (суммы страховых выплат), а не как убытки в смысле ст. 15 ГК РФ. Следовательно, значение имеют смысл и контекст условий, а также согласованный сторонами порядок расчетов (включая процедуру сверки и последствия молчания по акту).
Кому стоит обратить внимание
- страховым компаниям и сервисным организациям, сопровождающим ДМС и оплату медуслуг;
- компаниям, которые включают в договоры положения о возмещении имущественных потерь по ст. 406.1 ГК РФ;
- юристам, готовящим соглашения о распределении рисков и о порядке взаиморасчетов;
- финансовым службам, которые оформляют акты сверки и фиксируют сроки направления возражений.
Позиция Верховного Суда сводится к тому, что граница между «имущественными потерями» и «убытками» проходит по воле сторон и конструкции договора: если согласовано четкое правило компенсации при наступлении определенного обстоятельства, суд должен оценивать его именно через призму ст. 406.1 и ст. 431 ГК РФ, а не требовать стандартный набор доказательств ответственности за нарушение.