Экономколлегия Верховного Суда РФ в рамках дела № А40-161457/2021 вынесла важное определение, ограничивающее расширительное толкование механизма сальдирования. Суд указал, что обычное перечисление денежных средств за уже выполненные работы не может признаваться сальдированием, если на момент платежа у контрагента отсутствовали встречные неисполненные обязательства перед должником.
Ключевые факты
- Конкурсный управляющий оспорил платежи на сумму 626,2 млн руб., совершенные в пользу субподрядчика незадолго до банкротства генподрядчика.
- Суд первой инстанции признал недействительным платеж в размере 230 млн руб., совершенный в «месячный период подозрительности», как сделку с предпочтением (ст. 61.3 закона «О банкротстве»).
- Апелляция и кассация сочли эти операции сальдированием встречных обязательств по договору подряда, что исключало бы возможность их оспаривания как предпочтительных сделок.
- Верховный Суд РФ отменил акты нижестоящих инстанций, пояснив, что оплата уже принятых работ при отсутствии встречного долга со стороны субподрядчика — это обычное исполнение обязательства, а не сальдирование.
- ВС РФ подчеркнул: признание таких платежей сальдированием фактически вывело бы любые расчеты по договорам подряда из-под контроля кредиторов в банкротстве.
Юридический смысл
Сальдирование — это расчет итогового обязательства сторон в рамках одного договора, который не является сделкой и не может быть оспорен по правилам о предпочтительности. Однако судебная практика последних лет столкнулась с попытками сторон легализовать любые предбанкротные платежи, называя их «сальдированием». ВС РФ провел четкую границу: сальдо возникает только там, где есть взаимное неисполнение (например, долг за работы против неустойки или долга за материалы). Если же одна сторона просто платит другой за исполненное, встречность исчезает, и такая операция становится классическим платежом.
Данная правовая позиция восстанавливает баланс интересов в делах о банкротстве. Если бы подход апелляции устоял, контрагенты должника могли бы беспрепятственно получать полное удовлетворение своих требований за месяц до банкротства, ссылаясь на «подрядную природу» отношений, в то время как остальные кредиторы оставались бы ни с чем. Теперь суды обязаны проверять наличие реальных встречных претензий на дату каждого спорного перечисления.
Что делать
- Подрядчикам и субподрядчикам — при получении оплаты от финансово нестабильного контрагента фиксировать в актах или актах сверки наличие встречных обязательств (пени, штрафы, стоимость давальческого сырья), чтобы обосновать сальдирование в будущем.
- Кредиторам и арбитражным управляющим — внимательно анализировать выписки по счетам должника на предмет платежей, замаскированных под взаимозачеты или сальдирование, при отсутствии реальной встречности.
- Юристам — учитывать, что ссылка на «сальдирование» в суде более не является универсальной защитой, если платеж совершен в пределах месяца до банкротства и направлен на погашение уже созревшего чистого долга.
- Проверять наличие в договорах условий о автоматическом зачете всех требований, однако помнить, что фактическое отсутствие встречного долга на момент транзакции делает такие условия неприменимыми.
Информация актуальна по состоянию на апрель 2026 года.