Верховный Суд рассмотрел спор о защите интересов ООО, активы которого, по позиции истца, использовались в конкурирующих структурах через действия менеджмента. Ключевой вопрос был не столько в размере требований, сколько в самом праве участника общества предъявлять иск в пользу компании, если управление фактически контролируется другими лицами.
Экономколлегия указала: участник ООО вправе подавать косвенный иск, в том числе когда требование сформулировано как взыскание неосновательного обогащения. Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку нижестоящие суды по-разному оценили и право на иск, и доказательства, и методику расчёта.
Ключевые факты
- Экономколлегия ВС РФ опубликовала Определение от 17 апреля № 307-ЭС25-12827 по делу № А56-94333/2023.
- Общество владело парком техники балансовой стоимостью более 61 млн руб., но с 2017 г. фактически прекратило хозяйственную деятельность на фоне корпоративного конфликта.
- Участник подал косвенный иск, полагая, что техника общества бесплатно использовалась двумя компаниями, связанными с другим участником и гендиректором.
- Первая инстанция отказала, сочтя недоказанным использование имущества; апелляция взыскала неосновательное обогащение (свыше 102 млн руб. и около 12,8 млн руб.).
- Кассация отменила апелляцию, сославшись на то, что участник не вправе требовать неосновательное обогащение.
- ВС отменил акты и разъяснил: спор корпоративный, участник вправе действовать в интересах общества по п. 1 ст. 53.1, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ и п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ.
- ВС отдельно отметил необходимость проверять расчёты и учитывать расходы при определении упущенной выгоды; сложность точного расчёта не освобождает суд от обязанности определить размер с разумной достоверностью.
Что это значит на практике
Позиция ВС снимает распространённый «процессуальный барьер»: косвенный иск участника не ограничен только классическим требованием к директору о взыскании убытков. Если имущество общества фактически использует третье лицо без оплаты, участник может заявлять требование в пользу общества и в конструкции неосновательного обогащения — суд не должен отказывать лишь из-за выбранной квалификации.
Важный практический вывод — расширение рисков для «выгодоприобретателей». ВС указал, что право общества взыскать упущенную выгоду с директора (ст. 53.1 ГК) не исключает параллельного требования к лицу, неосновательно обогатившемуся (ст. 1107 ГК). Более того, обязательства директора и получателя имущества могут носить солидарный характер (п. 4 ст. 1, ст. 323 ГК): это повышает цену участия в схемах «перевода бизнеса», когда активы остаются у одной компании, а выручка — у другой.
Отдельный блок — доказательства и расчёты. ВС обратил внимание: если расчёт строится на доходах ответчика, из них необходимо вычитать расходы на извлечение дохода. Суд должен не просто принять экспертное заключение, а проверить методологию и фактуру, при этом не вправе отказывать в возмещении только из-за сложности точной оценки.
Кому стоит обратить внимание
- Миноритарным участникам ООО, которые не контролируют управление и подозревают вывод активов или коммерческих возможностей.
- Корпоративным юристам и судебным представителям, формулирующим косвенные иски (в том числе по неосновательному обогащению) и собирающим доказательства из смежных процессов.
- Директорам и мажоритарным участникам, совмещающим роли в конкурирующих или аффилированных структурах: такие обстоятельства могут трактоваться как конфликт интересов.
- Компаниям-контрагентам и «принимающей стороне», использующим имущество или ресурсы другого общества без оформленных оснований — из-за риска солидарной ответственности.
Определение ВС закрепляет: косвенный иск — реальный механизм защиты общества, когда управленческая команда действует в конфликте интересов, а активы работают «на сторону». Для истца критично выстроить проверяемый расчёт (с учётом расходов) и связать выгоду третьих лиц с использованием ресурсов общества; для бизнеса — не допускать неоформленной передачи имущества и ситуаций, которые могут выглядеть как перевод деятельности в аффилированные структуры.