Верховный Суд в Определении № 307-ЭС26-4951 (1) по делу № А56-85521/2024 разъяснил, в каких случаях миноритарного участника общества, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего, нельзя привлекать к субсидиарной ответственности по долгам такого общества.
Ключевой вывод: само по себе наличие у ответчика статуса участника и выполнение функций руководителя незадолго до исключения компании из реестра не заменяет доказательства недобросовестных действий (бездействия). Особенно это важно, когда иск заявляет кредитор, аффилированный с другим участником общества.
Ключевые факты
- Общество было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо 30 мая 2024 г.
- Кредитор предъявил к миноритарному участнику иск о субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ общества и о взыскании долга 1,6 млн руб. и процентов.
- Истец ссылался на то, что ответчик как руководитель и участник должна отвечать субсидиарно, при этом конкретных доводов о действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств, не привел.
- Ответчик указывала на аффилированность истца с мажоритарным участником общества и на то, что истец не отрицал наличие семейных отношений.
- Нижестоящие суды частично удовлетворили требования, а суд округа дополнительно взыскал проценты за период с 30 мая по 26 августа 2024 г. с продолжением начисления.
- ВС напомнил, что перераспределение бремени доказывания возможно для защиты добросовестного независимого кредитора, не имеющего доступа к документам должника.
- При иске аффилированного кредитора бремя доказывания распределяется по общим правилам ст. 65 АПК: истец должен представить совокупность доказательств недобросовестности ответчика и причинной связи с непогашением долга.
Что это значит на практике
Суды действительно нередко возлагают на контролирующее лицо обязанность объяснить, почему долги не погашены и почему деятельность прекращена, когда должник исключен из ЕГРЮЛ. Но такой процессуальный «переворот» работает прежде всего в пользу добросовестного независимого кредитора, который объективно не может добыть корпоративные документы и сведения о хозяйственной деятельности должника.
Если же кредитор связан с участником общества, ситуация меняется: ВС указал на применение общих правил доказывания по ст. 65 АПК. Тогда недостаточно принести в суд «минимальный набор» в виде долга, факта исключения из ЕГРЮЛ и указания на то, что ответчик числился руководителем. Нужна именно совокупность согласующихся доказательств, которые порождают сомнения в добросовестности ответчика как контролирующего лица и показывают наиболее вероятную причинно-следственную связь между его поведением и невозможностью расчетов.
Практическое следствие для споров о субсидиарной ответственности вне банкротства: при наличии признаков аффилированности истцу важно заранее готовить доказательственную базу, а ответчику — фиксировать обстоятельства управления и реальную возможность влиять на деятельность общества, чтобы не «проиграть» лишь из-за формальных статусов.
Кому стоит обратить внимание
- Миноритарным участникам ООО, которые формально значатся в составе участников до исключения компании из ЕГРЮЛ.
- Лицам, которые принимали на себя полномочия руководителя в период корпоративного конфликта или при фактическом прекращении деятельности.
- Кредиторам, планирующим взыскание долга через субсидиарную ответственность после исключения должника из ЕГРЮЛ.
- Юристам, сопровождающим споры о субсидиарной ответственности вне банкротства по п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО.
Вывод ВС сводится к тому, что субсидиарная ответственность не является автоматическим последствием исключения компании из ЕГРЮЛ: при споре с аффилированным кредитором суд будет требовать от истца полноценного доказывания недобросовестности и причинной связи, а «одних статусов» участника или руководителя может оказаться недостаточно.